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          公司股权实务|从股权设置、股权之争到公司治理

          2021-08-28 12:14:30IPO案例库

          在公司发展的不同阶段,不少公司会面临股权方面的困惑:


          1.合伙人创业第一天,出资方与技术方、管理团队如何设置股权结构?


          2.公司引入天使资金、A轮、B轮、C轮投资人……IPO时,如何设置新的股权结构,如何对原有的股权结构进行适时调整?


          3.公司发展不同时期,预期目标实现或者目标不达,股东之间出现了争执,如何适时调整?


          4.公司度过生存发展期和迅速成长期,要飞起来的时候却发现初始股权设置出了问题,股权结构成了阻碍公司进一步发展的最大障碍,怎么办?


          5.不同的股权结构需要引入不同的公司治理模式,如何根据公司实际情况设置适合公司发展的法人治理结构?


          6.上市公司频繁发生的股权之争,如何引发更深入的思考?


          如何搭班子?团队利益如何分配?公司如何治理?如何从法人治理层面保证公司能够走得更远?企业这些最核心的问题,都跟同一件事相关:公司股权。


          为此,梧桐邀请了康达律所张力律师带来《讲透公司股权:从股权设置到公司治理》的股权系列分享课程,本次课程共计5节课,带你深刻解析公司股权。


          分享嘉宾


          张力

          北京市康达律师事务所合伙人

          《领读公司法》作者


          张力律师现为北京市康达律师事务所合伙人,1992年取得律师资格,1996年开始执业,2000年开始专注于公司证券法律服务,是一位经验丰富的公司证券律师。


          作为公司法律顾问,她参与了海信电子产业控股、青岛双星名人、山东利华益、烟台三环锁业等大型国有企业改制和股份公司设立工作以及广东全省120家新华书店事业单位转企改制工作。


          作为公司法律顾问,她先后为海信科龙、澳柯玛、泰和新材等近百家公司提供过法律服务,包括诉讼与非诉讼。


          2016年张力律师还出版了《领读公司法》这本法律著作,将自己多年公司证券法律业务实践中对《公司法》的理解、思考结合部分案例汇总成册,在当当网和亚马逊上评分都是4星。


          2017年3月9日,张力律师在梧桐树下第一次进行主题为《订制公司章程》的微课分享,吸引了800+专业人士参与,且课程受到树友一致好评。


          |树友对张力律师分享的《制定公司章程》课程的反馈



          分享内容


          第一课:关于股权的法理基础


          一、公司股权的法律实质

          1. 股权概述

          2. 强制性的由来

          3. 意思自治的原因

          4. 意思自治的边界

          5. 股东的义务


          二、公司法中的强制性条款


          三、关于意思自治实践中的问题

          1. 股权关系属于公司内部关系,高度适用意思自治

          2. 意思自治约定的有效性

          3.? 是全体股东一致同意还是章程中2/3以上同意?股东协议与章程的冲突如何解决?


          四、股权的四项权能及其行使

          1. 占有:工商登记问题、隐名股东问题

          2. 使用:表决权、知情权、决议撤销权、股东诉讼权、异议股东回购请求权、股权转让时的优先受让权、增资时的优先认购权

          3. 收益:获取股权收益

          4.?处分:股权质押、股权转让、股权退出


          五、大股东与小股东在股权行使方面的法律地位是平等的

          1. 控股权的行使

          2.? 股东滥用控股权的表现

          3.?小股东股权的行使

          4.?防止小股东股权滥用


          六、关于股东权利行使在私公司与公众公司的区别


          七、作为董监高的股东的特别义务


          第二课:股权结构设置与变动调整


          一、股权结构的初始设计

          1.?同等类别股权

          2.不同类别股权


          二.初始股权结构设置的原则


          1.充分考虑公司实际情况

          2.?鼓励原则

          3.?适当限制原则

          4.?考虑合并报表的问题

          5.?最大程度防止公司僵局

          6.?为小股东设置退出渠道

          7.及时变动调整


          三、股权变动,适时调整

          1.?内在因素

          2.?外在因素


          四、六个股权结构调整案例分析


          第三课:股权结构与公司治理


          一.公司治理的两个层面

          1.第一层面:股东会与董事会经理层的权限划分

          2.第二层面:公司内部组织架构和部门设置


          二、不同股权结构对公司治理的影响

          1. 绝对控股型

          2.相对控股型

          3.三足鼎立型

          4.过于分散型


          三、小股东退出与一票否决权的使用


          1.?明确控股权的行使

          2.?小股东(财务出资方)可以约定退出,大股东收购的事项

          3.?小股东(技术出资方)的退出

          4.?退出的操作程序

          5.?小股东退出与一票否决权的应用?


          四、公司所处不同阶段对公司治理的要求

          1.初创期

          2.业务与技术相对成熟期

          3.成熟与扩张期


          五、股东会与董事会在重大事项的授权原则

          1. 法律规定的边界

          2.?股东大会对外担保权限的规定

          3.?关于关联交易

          4.?其他考虑

          5.?适时推行股权激励

          6.?董事会对经理层授权


          六、如何处理董事会、经理层的越权?


          七、关于公司僵局


          第四课:股权之争


          一、ST山水(600234)九次易主引发的思考

          1.?股权托管协议对控股权的影响?

          2.?代为行使股权的商业逻辑?

          3.?关于一致行动人协议

          4.?股东分类:产业投资人与财务投资人


          二、三维丝(300056)股权之争

          1. 案例概述

          2. 本案引发的思考

          (1)小股东如何处理与大股东之间的磨合?

          (2)大股东如何保证对公司控股权?

          (3)通过定向增发新股东在重组协议中关于重大事项的承诺及其效力问题?

          3. 司法对公司诉讼的审判原则


          三、热剧《人民的名义》山水集团对大风公司的股权之争

          1、大风服装厂改制

          2、大风股权质押

          3、大风公司股东的司法救济


          第五课:实务中的几个具体问题


          一、股权继承

          二、股权激励

          三、国有企业的特殊问题

          四、关于控股股东对公司的持续控制

          五、外来投资者进入时股权约定未来趋势

          六、如何处理股东权利及其行使的真实意思表示与工商登记、新三板挂牌、ipo过程中、以及ipo上市后行政机关、部门规章、交易所的要求不一致的问题?


          本课程适合人群


          1.商务人士,公司(私公司与公众公司)大股东、董监高、董事会秘书、证券事务代表

          2.投资公司经理

          3.创业者

          4.公司法务

          5.专业于公司法律事务的律师


          课程详情


          课程内容:4小时音频+文字语音原稿+课程PPT

          听课形式:梧桐Live APP在线音频 (课程所有音频文字可永久回听)

          购课方式:点击阅读原文或识别二维码即可购买


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